编辑 | 陈鑫鑫

继2021年科创板申请上市无果后，威马未决威马汽车再次向资本市场发起冲击。汽车权案6月1日，将售吉利价侵威马控股有限公司（下称“威马汽车”）向港股递交了IPO申请。出车

威马汽车成立于2016年，辆再作为一家老牌造车新势力，涉嫌收入从2018年9月首款纯电SUV威马EX5上市以来，虚增悬威马目前已经推出了EX5、亿天EX6、威马未决W6和E5共4款车型。汽车权案截至2022年4月底，将售吉利价侵威马汽车的出车累计销量为98000辆。

【概述】

威马汽车与成都明欧凯新能源科技有限公司（下称“明欧凯”）的辆再关系错综复杂，报告期内，涉嫌收入明欧凯同时作为威马汽车的虚增悬供应商、客户，而威马汽车在将汽车卖给明欧凯后，又将车辆租回用于自身运营，涉嫌虚增收入。此外，明欧凯曾为威马汽车一名董事控制的企业，2020年9月后该董事才将股权转让给第三方。

不得不提的还有“吉利”控告“威马汽车”的侵权案。2019年，吉利对威马汽车及旗下四家子公司提起诉讼，控告对方侵害商业机密，索赔款项达到了21亿元。此外，吉利还主张拥有威马汽车所持有的27项注册专利及两项专利申请的所有权。威马汽车的技术独立性和研发能力都让人产生质疑。威马汽车存在巨大的隐性赔偿款，或对其上市之路造成阻碍。

【正文】

一、售出车辆再租回，涉嫌虚增收入

2020年10月至2021年1月，威马汽车因为第三方供应的电芯出现质量问题，对1282辆EX5实施召回方案。这是在新能源汽车行业中属于较大规模的召回事件。而这起事件，也牵涉出了威马汽车的BMS供应商。

在招股书中，威马汽车称是从单一来源的供应商采购BMS及电池断开单元。这个供应商便是明欧凯，同时也是明欧凯的前五大客户之一，换言之，这家公司一方面向威马汽车供应BMS系统，而另一方面又帮威马汽车大批量卖车。而一家企业同时作为客户和供应商，可能会衍生利益输送问题。

2019年、2020年、2021年威马汽车对明欧凯销售的金额分别为1.21亿元、3.2亿元、8.15亿元。呈现逐渐上涨的态势。且在2020年、2021年，明欧凯都是威马汽车第一大客户，2021年明欧凯的销售额就占了威马汽车总收入的17.2%。

而销售模式上，威马汽车与“蔚小理”不同，其采用的是经销模式。这种模式的好处是，经销商从威马那里批发拿车，资金和销售压力全部都由经销商承担，但坏处是，企业难以掌握终端销售情况，经销商的采购量和销量对威马至关重要，也把握了威马汽车销售额的大动脉。作为第一大客户的明欧凯，其重要程度不言而喻。

值得注意的是，在2020年9月以前，明欧凯为威马汽车一名董事控制的企业，明欧凯是威马汽车的关联公司。2020年9月，明欧凯的股权出售给一名独立第三方。

而威马汽车与明欧凯的关系还不止这么简单。招股书显示，“该实体为我们的智能出行合作伙伴之一，并将车辆出租予我们，作我们的日常运营之用。”

明欧凯除了为威马汽车提供BMS系统，还向威马汽车采购车辆，之后明欧凯又将所购车辆又出租给威马汽车，是否可以理解为威马出售的汽车最终又回到自己手上？如此诡异的操作真的不涉嫌虚增收入吗？

除此之外，威马汽车经销方面还存在一些令人不解的地方。2019至2021年，威马汽车共向经销网点合作伙伴提供的返利及补贴便分别达到了3.48亿元、7.75亿元和16.21亿元。分别占了营业收入的19.75%、28.95%、34.18%。补贴占营收的比重不断提升，2021年已超3成，其中是否存在高价向经销商供货，然后再以补贴形式补偿经销商的情况，是否涉嫌虚增收入？

威马汽车内部的“利益关系”也值得深挖。据《晚点latepost》报道，2020年开始，威马汽车多位内部高管投资控股了多家经销商，成为了威马的“大客户”。而大客户能获得比经销商更低的采购价，此后“大客户”们再卖给部分经销商，从而赚取差价，其内部或存在利益输送的关系。

二、与吉利21亿天价官司悬而未决

不得不重视的，还有威马汽车与吉利汽车之间的纠纷，而这起纠纷有可能致使威马汽车背负21亿元的天价赔偿。

招股书披露，截至最后实际可行日期，威马汽车作为被告与吉利集团存在若干正在进行的诉讼。其中，在一项向上海市高级人民法院提起的诉讼中，吉利控股集团公司对威马汽车及旗下四家子公司提起诉讼，控告对方侵害商业机密，并索赔21亿元（商业秘密纠纷）。

在向上海知识产权法院提起的其余诉讼中，吉利集团主张拥有威马汽车所持有的27项注册专利及两项专利申请的所有权，并向威马汽车申索赔偿约人民币116万元及其诉讼费用（知识产权纠纷）。

在吉利向上海高院提交的起诉状中，被告除了威马汽车的4个法人主体公司外，还包括威马汽车的会长兼CEO沈晖，威马汽车的共同创始人侯海靖等100多人的自然人。

而这一切不得不说的是威马汽车与吉利汽车团队的“重合度”。沈晖曾在一次采访中对媒体表示，威马汽车拥有核心员工200多名，其中大部分都是他以前的同事。

根据招股书，威马汽车的创始人沈晖曾在吉利就职，并担任沃尔沃中国区董事长。威马汽车联合创始人侯海清，曾是吉利集团副总裁、吉利成都基地总经理。威马汽车的另一位联合创始人、品牌战略副总裁陆斌；威马首席财务官张然；威马联合创始人、董事林立刚等都曾在吉利任职。

实际上，威马汽车有200多个研究开发人员来自吉利，其核心创始团队9人当中，就有4人有在吉利和沃尔沃执行职务的经验。也就是说，绝大部分从吉利跳槽至威马的人都在此次诉讼范围内。威马汽车的技术独立性到底如何？其是否存在侵权吉利汽车核心技术的情况？

而虽然案件还未作出最后的宣判，但是威马汽车在招股书表示：“威马或已完成更换商业秘密纠纷及知识产权纠纷所涉及的相关技术方案或专利，或已制定更换或淘汰计划（预计于2022年底至2023年中期期间完成）。”威马汽车的技术独立性和自主创新能力，都还有待考证。

而为了应对吉利的专利诉讼，威马还留出赔偿准备金。招股书显示，截至2021年12月31日，威马汽车已经为与吉利的纠纷拨备了6120万元。但是从2019年和2020年，这项费用拨付都在2.11亿元左右。足见相关案件，对威马汽车还是产生了一定的影响，而这对于本就处于持续亏损的威马汽车来说，更是雪上加霜。

（全文2519字）

参考资料：

1．《20220601威馬控股有限公司申請版本（第一次呈交）全文檔案》

《吉利控告威马汽车的开庭公告》．上海市高级人民法院

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